EINFÜHRUNG IN DEN SWISS CODE OF BEST PRACTICE FOR CORPORATE GOVERNANCE
Der «Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance» (Swiss Code) wurde 2002 als Leitlinie für verantwortungsvolles Unternehmertum in der Schweiz etabliert. Economiesuisse argumentiert, dass eine zukunftsgerichtete Governance im Interesse eines jeden Unternehmens liege und Voraussetzung für den unternehmerischen Erfolg und die Schaffung von nachhaltigem Mehrwert in einer liberalen und nachhaltigen Marktwirtschaft sei. Eine nachhaltige
Der Swiss Code wurde nach der Aktienrechtsrevision und der Einführung des OR964 überarbeitet. Ergänzungen gab es in den Bereichen Compliance, Unternehmenskultur, Regelung von Interessenskonflikten und Zusammensetzung/ Diversität des VRs.
Der Swiss Code stellt 43 Best Practices in Sechs Themenbereichen vor
1 Aktionäre und Generalversammlung – Aktionäre haben das Recht, wesentliche Entscheidungen in der Generalversammlung zu treffen, etwa über die Statuten, die Wahl des Verwaltungsrats und der Revisionsstelle, sowie die Annahme des Jahresabschlusses. Die Versammlung dient der Transparenz und ermöglicht Aktionären, Anträge zu stellen, Informationen zu erhalten und ihre Rechte aktiv auszuüben. Institutionelle Investoren sind aufgefordert, im Sinne der wirtschaftlich Berechtigten abzustimmen.
2 Verwaltungsrat und Geschäftsleitung – Der Verwaltungsrat trägt die Verantwortung für die strategische Leitung und Überwachung des Unternehmens. Er definiert Unternehmensziele, sorgt für ein internes Kontrollsystem und setzt die Grundsätze der Corporate Governance um. Ein unabhängiges Gremium gewährleistet die Integrität und Ausgewogenheit in der Führung, während Interessenkonflikte vermieden werden sollen.
3 Unabhängige externe Prüfungen – Die externe Revisionsstelle wird von der Generalversammlung gewählt und führt gesetzlich vorgeschriebene Prüfungen durch, einschließlich der Überprüfung von finanziellen und nichtfinanziellen Berichten. Die Unabhängigkeit der Prüfer ist durch regelmäßige Wechsel sicherzustellen, um langfristige Interessenkonflikte zu vermeiden.
4 Offenlegung – Transparente und relevante Offenlegungspflichten gelten für finanzielle und nichtfinanzielle Belange, um das Vertrauen der Stakeholder zu gewinnen. Unternehmen sollen die Prinzipien des Codes entweder einhalten oder Abweichungen erklären („comply or explain“). Diese Offenlegung umfasst auch Informationen zur Corporate Governance.
5 Festlegung von Vergütungen vom Verwaltungsrat und Geschäftsführung – Die Vergütungspolitik soll das langfristige Interesse des Unternehmens fördern und mit den Zielen der Aktionäre und anderen Stakeholdern übereinstimmen. Vergütungen werden teils als aktienbasierte Anreize gewährt, um die Interessen von Führungskräften an den langfristigen Unternehmenswert zu koppeln. Der Verwaltungsrat informiert die Generalversammlung und erläutert das Vergütungssystem transparent.
6 Besondere Verhältnisse – Für Unternehmen mit speziellen Eigentümerstrukturen oder kleinerem Unternehmensumfang kann der Code flexibel angewendet werden. Er berücksichtigt dabei besondere Bedürfnisse und die Verhältnismässigkeit der Anforderungen, etwa bei der Organisation der internen Kontrolle oder in Bezug auf Nachhaltigkeitsaspekte. Der Code kann auch auf nicht börsennotierte Unternehmen angewendet werden.
Bezug auf Nachhaltigkeitsthemen im Swiss Code
An verschiedenen Stellen geht der Code auf Themen der Nachhaltigkeit und nichtfinanzielle Berichterstattung ein:
Abnahme der nichtfinanziellen Berichterstattung – Die Aktionäre nehmen die Berichterstattung über nichtfinanzielle Belange ab. Sie können auch Stellung nehmen zu Fragen der nachhaltigen Unternehmensentwicklung, inklusive sozialen und gesellschaftspolitischen Fragen, wie bspw. CO2- und Umweltziele, Achtung der Menschenrechte, etc.
Stakeholder Dialog – Der Verwaltungsrat pflegt auch den Dialog mit anderen zentralen Anspruchsgruppen des Unternehmens und beachtet die Ergebnisse, die sich daraus ergeben.
Stakeholder Governance – Der Verwaltungsrat nimmt die Oberleitung und -aufsicht im Konzern wahr. Bei seinen Entscheiden berücksichtigt er neben den Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre auch die Interessen der Arbeitnehmenden, Geschäftspartner und Kunden sowie von Gesellschaft und Umwelt. Dieser Ansatz wird als Stakeholder Governance bezeichnet.
Genehmigungs- und Unterzeichnungspflicht – Die Hauptaufgaben des Verwaltungsrates umfassen auch die Genehmigung und Unterzeichnung des Berichts über nichtfinanzielle Belange. Vor dem Hintergrund der erwarteten Änderung von Art. 325 Strafgesetzbuch stehen Verwaltungsräte in einer besonderen Pflicht, diese Berichterstattung durchzuführen und deren Vollständigkeit und Richtigkeit sicherzustellen.
Ausschüsse – Der Verwaltungsrat kann Ausschüsse für Fragen zur Corporate Governance, Nachhaltigkeit, Digitalisierung/ Technologie, Innovation, etc. bilden.
Prüfungsausschuss – Im Prüfungsausschuss sollen in komplexen Verhältnissen auch Kompetenzen zum Bereich nichtfinanzielle Berichterstattung vorhanden sein.
Internes Kontrollsystem – Das IKS stellt neben der Effektivität und Effizienz der Geschäftstätigkeit auch die Compliance und Verlässlichkeit der finanziellen und nichtfinanziellen Berichterstattung sicher. An dieser Stelle verweisen wir auf unseren Blogartikel zum Nachhaltigkeitsmanagementsystem bei KMUs.
Revisionspflicht – Der derzeitige Swiss Code stellt die Prüfung von Nachhaltigkeitsberichten als freiwillige Prüfungsoption dar. Es ist zu erwarten, dass in den nächsten Jahren eine Prüfungspflicht einsetzt.
Offenlegung – Die Berichterstattung über nichtfinanzielle Belange stützt sich auf die gesetzlichen Bestimmungen. Sie soll aber je nach Situation auch darüber hinausgehen können und orientiert sich dabei an international anerkannten Standards und Regelwerken. Die Berichterstattung soll verständlich und relevant sein.
Vergütungssystem – Der Verwaltungsrat kann die variable Vergütung an spezifische Compliance- und andere Nachhaltigkeitsziele knüpfen. Siehe hierzu unsere Analyse der Vergütungssysteme von DAX-Unternehmen in Deutschland.
Zusammenfassung
Der Swiss Code nimmt in vielen Empfehlungen auf Nachhaltigkeitsthemen Bezug, insbesondere bei der Strategie und dem Managementsystem, wie auch bei der Berichterstattung und Vergütung. Kontaktieren Sie uns gern, wenn wir Sie bei der Einführung ihrer Nachhaltigkeitsstrategie, dem Managementsystem und der Berichterstattung unterstützen dürfen. Abonnieren Sie auch unseren Newsletter, um über aktuelle Entwicklungen informiert zu bleiben.
